最近某咖啡品牌和某白酒品牌联名的咖啡火爆了互联网，增加单品收入的同时，也为两个品牌增加了极大的曝光度。最近各类IP跨界合作的商业实例众多，越来越多的企业随着业务的需要，会涉及IP跨领域合作的业务。但笔者也关注到，因为业务对一些企业来说相对陌生，部分企业内部的法务可能因为缺乏知识产权领域争议解决的经验，在合同签订、审核过程中出现一些潜在的隐患或风险。本文通过目前互联网热度较高的实例，从知识产权权利人的角度归纳IP跨领域合作相关业务合同审核容易被忽视的要点，与读者分享，以供笔者与读者共同进步、讨论参考。

IP（Intellectual Property）直译为知识产权，但是在更多的互联网场合中，往往会被引申为一个具体的形象。这个形象往往是以著作权或者商标来具体呈现的。因此，在合同中，权利人务必在授权权利，对具体的商标、著作权形象或者其他权利做文字和图片的描述。并且需要全面、精确而具体。用直白的话来讲，就是授权权利对于项目来说够用并且恰好够用。

授权的权利应力图做到精确。例如，在“酱香咖啡”这个案例中，我们观察到白酒品牌与咖啡品牌联名授权的产品装潢上，不带有白酒品牌的文字标，而是仅包括图形标。因此，在授权权利的文字说明上，应当直接写明对应品类的对应商标，从而能够更精准的确认授权的商标。不需要授权其他相关品类，或者图形、文字近似的商标。

在没有对应品类对应内容的合适商标时，常见的做法是权利人针对联名产品新申请相关商标，这样不会直接牵扯以往的权利人的商标布局和之前的无形资产价值。

（图源：国家知识产权局商标局）

授权的权利应力图做到全面。在“酱香咖啡”这个案例中，我们也能够观察到咖啡品牌在线下实体店销售的联名咖啡，和白酒品牌的产品，在装潢上极为类似。具体来讲，咖啡也采用了斜线排列的红字，白底的搭配。上下有间隔的蓝白斜线条带，以及最上方金底蓝字作为产品装潢的设计。因此在授权的文字描述中，除去白酒公司给咖啡公司对商标的描述外，也应当包括对外观产品包装装潢、或者著作权的授权内容，以便于和授权的产品设计以及外观图对应。

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咖啡的外包装非常显著的和原白酒品牌近似，非常容易使得消费者发生品牌上的关联，因此推测这个案例中白酒的特有装潢也是授权的一部分

授权的权利应力图做到具体。权利人与被授权人签订的合同，合同的附件应当包括所有带有授权权利的产品图样。在“酱香拿铁”中，该产品的手提袋、咖啡包装杯等一系列产品成果图（甚至可能是设计图），均应当作为合同附件的一部分，并且与合同不可分割。这一点在很多缺乏商标、著作权合作业务的企业经常忽略的一点，但却十分重要。如果合同不能确定每个授权的著作权形象或者商标呈现在产品上的具体形态，那么企业的市场部门遇到市场上带有公司IP的产品时，将从根本上无法确定市场的产品是否侵犯了企业的知识产权。另外，图片也是对授权文字描述的补足。在合同签订时，授权的具体权利的使用，往往会规定为以产品图、设计图为限，以进一步规范，限定被授权人的适用范围。这些被授权的产品图，应当被法务部门统一入档管理。

另外，在较大型的跨领域知识产权联名合作中，特别是和实体线下店面的合作（例如某动漫与某酒吧、饭店、主体公园、酒店等的合作）存在的共同点是授权的IP会在不同载体上反复出现。比如，被授权的知识产权可能反复出现在合作伙伴的员工服装、餐具酒具、店面装潢陈饰等。权利人直接授权合作伙伴独自生产、宣发风险很大，更好的办法是由权利人直接与物料生产单位联系生产，再转交线下店面合作，合同明确约定交付的物料产品图、物料数量、使用者的地点、时间和日期以及物料产品回收的期限。即使权利人和被授权人之间有约定，物料和产品的费用由被授权人承担，实际在操作过程中，为了规避IP产品流入市场带来的不确定风险，也应当通过合同规范为权利人授权生产单位进行生产，授权合作的被授权人进行使用。

鉴于知识产权本身的时空性，授权范围往往包括使用的省份（地点）、使用的时间、产品数量等。有时，也可以把具体授权的产品图理解为授权的范围。

授权使用地点应当是明确的，以“酱香拿铁”为例，应当详细到产品销售的店铺清单，即具体销售联名咖啡的店家，并且明确单店或者区域的产品销售数量，以便于市场部门对合作伙伴的销售额进行把控。

限定联名的产品或者物料数量是最容易被忽略的，但其中也有可能产生不可控的风险。从业务上看，限制联名产品的数量能够避免联名产品喧宾夺主，影响企业自身利润更大的产品，也能规定联名项目的整体价值收入，便于市场部门控制。但对于法务部门，更重要的是，限定授权的数量一方面可以辨别市面上的侵权线索，另一方面，便于管理授权时间已过，通过修改产品批号等生产联名商品，或者私下生产联名商品，拒绝告知权利人销售额的合作商。在有必要的时候和联名商品成本许可的前提下，可以对联名商品进行一对一的编号真伪识别，一方面能够辨别真伪，另一方面也能够通过编号限制、明确合作商的销售数量。

所以从某种程度上将，联名商品往往都是“限定款”，但基于联名各方的品牌价值，以及项目有可能再次重启，不代表联名商品都有投资价值。

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在IP联名合作的过程中，各合作方往往会有心无心创造一些新的、衍生的知识产权。这些知识产权基于权利人给被权利人的授权，并且由合作方各方创造，不属于其他的第三人。衍生的知识产权除了合同中本就规定的授权使用的商品外，还可能包含一些衍生的商标、影视、图片作品，或者在合同之外规定的别具一格搭配的设计、有独创性的布局等等。

衍生的知识产权往往是合同约定的盲点。合同中，可以尽量列举衍生知识产权的例子，例如宣发过程中，员工职务行为录制的视频、拍摄的图片、店内商品饰品的特定摆放等，从而更加明确衍生知识产权在具体业务中的范围，便于纠纷中起指导作用。

双方应当对合作过程中产生的衍生的知识产权权属和授权期间作出规定。如果权利人可能涉及其中一方或共有的，权利人应当尽可能规定为由权利人所有。被授权人应当拥有足够且仅足够顺畅的完成项目的授权，但不应当有超出项目范围外的任何授权，因此也要特别关注授权的时间。

在一些情况下，即使生产、设计者均不为权利人，权利人也可以在合同中约定，获得合同规定的授权使用商品的设计的权利。例如在“酱香拿铁”案例中，咖啡产品的包装装潢设计者可能为咖啡公司，但是也可以约定其设计的包装装潢对应的外观专利申请权，著作权等由白酒公司享有，在合作范围的期限内由白酒公司授权咖啡公司使用。尽管即使设计的著作权等归属咖啡公司后，咖啡公司因为设计上的在先权利（商标、装潢设计）在没有白酒公司的授权下无法使用，但作为权利人，也可以进一步保护自己的权利，以便于类似设计在其他的联名活动中得以使用。

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